ПРОТОКОЛ № 1
РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
Публічного акціонерного товариства
«Харківський проектно-вишукувальний інститут об’єктів транспорту» АТ«ХАРДІПРОТРАНС»
Повне фірмове найменування товариства: Публічне акціонерне товариство «Харківський проектно-вишукувальний інститут об’єктів транспорту» АТ«ХАРДІПРОТРАНС»
Місце знаходження товариства: Україна, м. Харків, вул. Енгельса, буд. 29-Б
Місце проведення зборів: м. Харків, вул. Енгельса, буд. 29-Б, к. 502
Вид зборів: річні загальні збори акціонерів
Форма проведення зборів: збори (спільна присутність акціонерів для обговорення порядку денного
й прийняття рішень із питань, поставлених на голосування)
Дата проведення зборів: 24 квітня 2014 року
Час початку реєстрації учасників зборів: 9-00
Час відкриття зборів: 10-00
Час закриття зборів: 11-00
Перелік осіб, що мають право на участь у зборах, складений Національним депозитарієм України по
даним реєстру власників іменних цінних паперів Товариства за станом на 18 квітня 2014 року (24:00год.)
За даними осіб, що мають право на участь у річних загальних зборах акціонерів Товариства,
загальна кількість голосів, якими володіють акціонери — власники голосуючих акцій
Товариства, становить : 28322 голосів – 100 %.
Загальна кількість голосів, якими володіють акціонери — власники голосуючих акцій
Товариства, що прийняли участь у зборах, становить : 25 646 голосів – 90,5515 %.
Кворум є із всіх питань порядку денного зборів.
Річні загальні збори акціонерів правочинні розглядати й ухвалювати рішення щодо всіх питань
порядку денного.
У ході реєстрації від представників акціонерів отримано копію виписки з Єдиного державного реєстру
юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від ПрАТ «Харківметропроект» та 1 довіреність.
Порядок денний зборів:
- Обрання лічільної комісії річних загальних зборів акціонерів Товариства.
- Обрання голови річних загальних зборів акціонерів Товариства.
- Обрання секретаря річних загальних зборів акціонерів Товариства.
4. Затвердження річного звіту Товариства за 2013 рік.
5. Затвердження звіту та висновків ревізійної комісії Товариства за 2013 рік.
6. Затвердження звіту Наглядової ради Товариства за 2013 рік.
7. Затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за підсумками діяльності
в 2013 році.
8. Затвердження розміру дивідендів за підсумками діяльності Товариства в 2013році.
9. Затвердження змін до Статуту.
10. Вибори Наглядової ради Товариства.
11. Про надання повноважень директору Товариства на укладання договорів (контрактів)
згідно Статуту АТ «Хардіпротранс».
Відповідно до рішення Наглядової ради від 17.04.2014р. (протокол №17) для ведення зборів:
1) запропонована президія у складі: директор Товариства Венгер А.В.;
член Наглядової ради Товариства Венгер С.В.
2) запропоновано регламент зборів: виступи з порядку денного -20 хвилин;
дебати – до 10 хвилин;
перерва після обговорення всіх питань для закінчення
підрахунку голосів лічільною комісією – 15 хвилин.
До обрання лічільної комісії обов’язки «тимчасової лічільної комісії» виконують члени реєстраційної комісії в складі: Резніченко Н.О., Дукаревич Л.Г., Чумаченко З.М.
Обговорення питань порядку денного,
голосування з питань порядку денного й прийняті по них рішення:
По першому питанню порядку денного зборів:
1. Основні положення виступів:
член Наглядової ради Венгер С.В. запропонував наступні кандидатури до складу лічильної комісії.
- Бисов О.І.
- Ільїна Н.С.
- Ковтун С.О.
- Охрименко В.Я.
- Шаровський В.Я.
Зазначені кандидатури були розглянуті на засіданні Наглядової Ради 17 квітня 2014 року (протокол
№17) і запропоновані для обрання на річних загальних зборах акціонерів Товариства.
Венгер С.В. запропонував голосувати бюлетенями списком весь склад лічильної комісії.
- Питання, поставлене на голосування:
обрати лічильну комісію річних загальних зборів АТ «Хардіпротранс» у складі:
- Бисов О.І.
- Ільїна Н.С.
- Ковтун С.О.
- Охрименко В.Я.
- Шаровський В.Я.
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
обрати лічильну комісію річних загальних зборів АТ «Хардіпротранс» у складі:
- Бисов О.І.
- Ільїна Н.С.
- Ковтун С.О.
- Охрименко В.Я.
- Шаровський В.Я.
По другому питанню порядку денного зборів:
1. Основні положення виступів:
член Наглядової ради Венгер С.В. запропонував обрати головою річних загальних зборів акціонерів Товариства Венгера Андрія Володимировича, кандидатура якого була розглянута
на засіданні Наглядової Ради 17 квітня 2014 року (протокол №17).
- Питання, поставлене на голосування:
обрати головою річних загальних зборів акціонерів Товариства Венгера Андрія Володимировича
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
обрати головою річних загальних зборів акціонерів Товариства
Венгера Андрія Володимировича
По третьому питанню порядку денного зборів:
1. Основні положення виступів:
виступив голова зборів Венгер А.В., запропонувавши обрати секретарем річних загальних
зборів акціонерів Товариства Селегень Олену Олександрівну, кандидатура якої була розглянута
на засіданні Наглядової ради 17 квітня 2014 року (протокол №17).
- Питання, поставлене на голосування:
обрати секретарем річних загальних зборів акціонерів Товариства Селегень Олену Олександрівну
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
обрати секретарем річних загальних зборів акціонерів Товариства Селегень Олену Олександрівну
По четвертому питанню порядку денного зборів:
- Основні положення виступів:
заслухали директора Товариства Венгера А.В., який виступив з річним звітом Товариства за 2013 рік.
- Питання, поставлене на голосування:
затвердити річний звіт Товариства за 2013 рік.
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
затвердити річний звіт Товариства за 2013 рік.
По п’ятому питанню порядку денного зборів:
- Основні положення виступів:
заслухали голову Ревізійної комісії Бєлорусову Л.М. зі звітом про роботу ревізійної комісії та
висновком ревізійної комісії про фінансово-економічну діяльністьТовариства за 2013рік.
- Питання, поставлене на голосування:
затвердити звіт та висновок ревізійної комісії Товариства за 2013рік.
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
затвердити звіт та висновок ревізійної комісії Товариства за 2013рік.
По шостому питанню порядку денного зборів:
- Основні положення виступів:
заслухали члена Наглядової ради Венгера С.В. зі звітом про роботу Наглядової
ради Товариства за 2013рік.
- Питання, поставлене на голосування:
затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2013 рік.
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2013 рік.
По сьомому питанню порядку денного зборів:
- Основні положення виступів:
заслухали головного бухгалтера АТ «Хардіпротранс» Теличко Н.М. про результати фінансової
діяльності Товариства у 2013 році та аудиторський висновок, порядок розподілу прибутку,
строки і порядок виплати частки прибутку.
- Питання, поставлене на голосування:
затвердити результати фінансової діяльності Товариства у 2013 році та прийняти до відома
аудиторський висновок. За відсутністю прибутку дивіденди не виплачувати.
3. Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
затвердити результати фінансової діяльності Товариства у 2013 році та прийняти до відома
аудиторський висновок. За відсутністю прибутку дивіденди не виплачувати.
По восьмому питанню порядку денного зборів:
- Основні положення виступів:
заслухали голову зборів Венгера А.В. про те, що на засіданні Наглядової ради 17 квітня 2014 року
(протокол №17) було запропоновано дивіденди за підсумками діяльності Товариства в 2013 році
не виплачувати у зв’язку з відсутністю прибутку.
- Питання, поставлене на голосування:
дивіденди за підсумками діяльності Товариства в 2013 році не виплачувати у зв’язку
з відсутністю прибутку.
- Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
дивіденди за підсумками діяльності Товариства в 2013 році не виплачувати у зв’язку
з відсутністю прибутку.
По дев’ятому питанню порядку денного зборів:
1. Основні положення виступів:
заслухали члена Наглядової ради Венгера С.В., який доповів, що на даний час необхідно внести зміни
до Статуту АТ «ХАРДІПРОТРАНС» і ознайомив Загальні збори з текстом змін, які були розглянуті
на засіданні Наглядової ради 03 березня 2014 року (протокол №15). Запропонував затвердити
зміни №1 до Статуту Публічного акціонерного товариства «Харківський проектно-вишукуваль-
ний інститут об’єктів транспорту» АТ «ХАРДІПРОТРАНС», які є невід’ємною частиною статуту
акціонерного товариства, зареєстрованого 31.08.2012р. та уповноважити на підписання
змін №1 голову зборів Венгера Андрія Володимировича.
2. Питання, поставлене на голосування:
затвердити зміни №1 до Статуту Публічного акціонерного товариства «Харківський проектно-
-вишукувальний інститут об’єктів транспорту» АТ «ХАРДІПРОТРАНС», які є невід’ємною частиною
статуту акціонерного товариства, зареєстрованого 31.08.2012р. та уповноважити на підписання
змін №1 голову зборів Венгера Андрія Володимировича.
3. Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
- Формулювання ухваленого рішення:
затвердити зміни №1 до Статуту Публічного акціонерного товариства «Харківський проектно-
-вишукувальний інститут об’єктів транспорту» АТ «ХАРДІПРОТРАНС», які є невід’ємною
частиною статуту акціонерного товариства, зареєстрованого 31.08.2012р. та уповноважити
на підписання змін №1 голову зборів Венгера Андрія Володимировича.
По десятому питанню порядку денного зборів:
1. Основні положення виступів:
слухали голову зборів Венгера А.В., який ознайомивши Збори з п.2 абз.4 ст.32, п.п. 3 ,7 ст.53, п. 1 ст. 57 Закону України «Про акціонерні товариства», доповів, що на засіданні Наглядової ради 03 березня 2014 року ( протокол № 15), у зв’язку з достроковим припиненням повноважень Наглядової
ради та, одночасним обранням на 3 роки ,кумулятивним голосуванням, було розглянуто склад Наглядової ради Товариства з наступними кандидатами:
- Естрін Ігор Юрійович
- Венгер Станіслав Володимирович
- Ловцов Сергій Іванович
- Питання, поставлене на голосування:
обрати Наглядову раду Товариства терміном на 3 роки в наступному складі:
— Естрін Ігор Юрійович
— Венгер Станіслав Володимирович
— Ловцов Сергій Іванович
- Результати голосування:
число кумулятивних голосів відданих за кожного з кандидатів:
— Естрін Ігор Юрійович — 25 646 голосів
— Венгер Станіслав Володимирович — 25 646 голосів;
— Ловцов Сергій Іваноавич — 25 646 голосів;
- Формулювання ухваленого рішення:
обрати Наглядову раду Товариства терміном на 3 роки в наступному складі:
— Естрін Ігор Юрійович
— Венгер Станіслав Володимирович
— Ловцов Сергій Іванович
По одинадцятому питанню порядку денного зборів:
- Основні положення виступів:
заслухали Венгера А.В. – голову річних загальних зборів акціонерів , який запропонував, відповідно
до п.3 ст.70 Закону України «Про акціонерні Товариства» та п.14.5 Статуту Товариства, прийняти
рішення про надання Директору повноваження на укладання та підписання:
- договорів (контрактів) на виконання проектно-вишукувальних робіт та створення проектно-кошторисної документації граничною сукупною вартістю 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) гривень протягом одного року;
- договорів на відкриття вкладних (депозитних) рахунків сукупною вартістю 15 000 000,00 (п’ятнадцять мільйонів) гривень протягом одного року.
- Питання, поставлене на голосування:
відповідно до п.3 ст.70 Закону України «Про акціонерні Товариства» та п.14.5 Статуту Товариства надати Директору повноваження на укладання та підписання:
- договорів (контрактів) на виконання проектно-вишукувальних робіт та створення проектно-кошторисної документації граничною сукупною вартістю 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) гривень протягом одного року;
- договорів на відкриття вкладних (депозитних) рахунків сукупною вартістю 15 000 000,00 (п’ятнадцять мільйонів) гривень протягом одного року.
3. Результати голосування:
| «ЗА» | — | 25646 голосів |
| «ПРОТИ» | — | немає |
| «УТРИМАВСЯ» | — | немає |
4.Формулювання ухваленого рішення:
Відповідно до п.3 ст.70 Закону України «Про акціонерні Товариства» та п.14.5 Статуту Товариства надати Директору повноваження на укладання та підписання:
— договорів (контрактів) на виконання проектно-вишукувальних робіт та створення проектно-кошторисної документації граничною сукупною вартістю 50 000 000 (п’ятдесят мільйонів) гривень протягом одного року;
— договорів на відкриття вкладних (депозитних) рахунків сукупною вартістю 15 000 000 (п’ятнадцять мільйонів) гривень протягом одного року.
Додатки:
- Звіт директора АТ «Хардіпротранс» Венгера А.В. про діяльність Товариства за 2013 рік — 1 прим. на 4 аркушах.
- Звіт головного бухгалтера АТ «Хардіпротранс» Теличко Н.М. про результати фінансової діяльності Товариства за 2013 рік, порядок розподілу прибутку — 1 прим. на 3 аркушах.
- Аудиторський висновок — 1 прим. на 10 аркушах.
- Звіт Ревізійної комісії за 2013 рік — 1 прим. на 6 аркушах.
- Звіт Наглядової ради Товариства за 2013 рік — 1 прим. на 4 аркушах.
Даний протокол складений на 7-х аркушах у двох примірниках.
Голова зборів Венгер А.В.
Секретар зборів Селегень О.О.
Протокол складено «24» квітня 2014 року.